课程背景
课程收益
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课程大纲
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课程介绍
2013 年中国跨入大并购时代元年，政府不断松绑、创新并购相关政策，在并购方面的税务、资金政策 的支持，直接有力地推动了并购市场的持续活跃。您的公司是否遇到如下问题：
公司是传统企业，核心业务已经产能过剩，希望通过并购发展新兴产业，但是并购前需要思考那些问题？
市场上的并购机会很多，那些看起来有潜力的项目，真的就会带来理想的投资回报吗？并购对象选择关键看哪些要素？
尽职调查时目标公司的问题为什么总是难以发现？目标公司不配合，财务报表掺假，怎么才能在做调查的时候一针见血发现问题？
并购怎样才能实现协同效应？被并购公司拒绝我们的整合方案，并购怎样避免沦为一场有名无实的婚姻？
在新常态下，许多产业面临产能过剩和结构调整的问题，并购和整合已成为必然趋势。然而大部分中国企业缺乏经验，并购成功率低，迫切需要提升并购的专业度。
学校秉承为学员提供实践经验指导的理念，召集了来自并购领域的实战讲师，以并购的全流程为主线，重点讲述并购尽职调查、并购交易结构的设计、并购风险的识别和并购的整合，使学员更有效识别并购风险，有效管控，最终实现并购成功的目标。
课程收益
【全面了解并购流程】按照并购交易全流程完整学习并购成功的方法论
【掌握关键成功要素】吸收大量实践企业的并购经验，紧抓并购中的关键要素
【有效风险识别管控】识别并购重组中的风险，并进行有效的把控
【并购后的整合要点】掌握并购后各关键方面的整合方法与其中的关键点
培训大纲
一、兼并前的战略准备
- 中国并购市场的趋势和特点
- 反思企业开展并购的动因：
- 实现垄断？强化竞争力？
- 拓展市场和产品开发？
- 并购灾难的源头——缺乏严谨的并购战略设计
- 并购是个集体职能还是少数领导的决策？
- 并购三大核心部门职责：
- 战略发展部/业务部门/董事会
- 完整传授并购交易全流程
- 利刃出鞘——并购之前必须要做好的准备工作
思考：如何制定一套适合企业的并购战略
二、居奇货可——发现和筛选目标公司
- 收购这家公司可行吗？
- 如何快速剔除不符合一系列既定要求的公司？
- 如何系统地追踪和筛选目标公司？
- 观望？长期跟踪？还是立即接洽？
- 如何把握目标公司的关键股东和核心领导？
- 首次接触目标公司谈判的内容和技巧
- 双方战略/合作模式/交易结构/企业估值/管理架构
案例分析：目标公司契合度排序
三、并购尽职调查——降低信息不对称风险
讨论：尽职调查会遇到哪些难题？怎么办？
目标公司不配合/财务报表掺假/信息无法获取/无法准确估值
- 外部并购团队该如何组建，各方有哪些挑战？
- 如何识别尽职调查中的风险并进行规避？
- 尽职调查的范围及尽调的核心
- 在中国尽职调查发现的常见问题有哪些？
讨论讲解：如何合理规划尽职调查的时间安排
四、评估目标企业价值
- 不仅仅是数字：估值要了解公司价值产生的“驱动因素”
- 公允价值估值法介绍及适用范围
- 可比上市公司法/历史可比交易法/DCF（现金流折现法）
- 可承受价格估值法的介绍及适用范围
- 兼并后结果分析法/杠杆收购法
- 不同行业在选择估值方法方面要注意什么？
- 周期性制造业/高科技高增长行业/金融财务行业/零售业
练习：常用的估值方法测算
案例分析：平安收购富通——为什么估值出现了这么大偏差
五、法律保护和交易结构
- 我国企业并购的法律监管环境是怎样的？
- 所见即所得？——并购卖方和买方各自有怎样的心理？
- 如何设计并购中缔结盟约、交割条件、终止和交易保护条款
- 交易结构该如何设计？需要考虑哪些问题？
- 整合框架/交易模式/支付方式/小股东退出/税收/合规性
- 并购支付方式的选择：现金支付or股权收购
- 并购如何进行融资筹划：
- 债券融资/权益融资/混合型融资/过渡贷款/垃圾债券
- 并购中的税收该如何筹划
经验分享：真实并购素材及讲师夯实经验的分享
六、并购关键战：交易谈判与合同签订
- 我们的谈判目标是什么？他们是谁？如何说服他们？
- 并购合同文件的准备与谈判技巧
- 谈判的基本方法和谈判的核心问题
- 谈判之道：如何拿捏目标企业的心理
- 合同中关键条款风险条款的审核
案例模拟：三一重工收购普茨迈斯特
谈判模拟：买卖双方就合同价格进行谈判实战模拟
七 并购成败的无形之手——并购后的整合
- 并购整合失败最核心的问题是什么？该如何解决？
- 缺少总体规划
- 沟通不到位
- 新的组织结构妥协太多
- 缺乏高管支持
- 成功整合的最佳实践：成功关键两要素——速度和决心
- 并购之后必须要做哪些关键整合部署？
- 如何建立系统的并购整合框架
案例：并购引发团队内讧 1+1<2
课堂延伸：恶意并购与反并购
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